(资料图片)
长沙银行股份有限公司 关联交易管理办法（3.0 版，2022 年） 目 录第一章 总 则第二章 职责分工第三章 关联方的范围、分类和管理第四章 关联交易的分类第五章 关联交易的审议、披露与报告第六章 关联交易的执行第七章 关联交易禁止及限制性规定第八章 罚 则第九章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行、股东和相关利益人的合法权益，促进本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 、财政部《企业会计准则》等法律、法规、规章、会计制度，以及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等行内制度，制定本办法。 第二条 本办法所称关联方是指根据银保监会、证监会、上交所等外部监管机构规定，对本行存在控制、共同控制或可施加重大影响的关联关系，以及具有其他可能导致本行利益转移情形的自然人、法人或其他非法人组织。 本办法所称关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关联方之间发生的转移资源、服务或者义务的任何事项。 第三条 本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。本行的关联交易应当遵循下列一般原则： （一）遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及监管机构的监管要求，以及国家统一的会计制度； （二）遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则； （三）遵循商业原则或一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件开展； （四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。 （五）经营独立性原则，提高市场竞争力，控制关联交易数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送风险。 第四条 本行对关联交易实行分类管理。根据银保监会、证券监管机构（包括证监会、上交所，下同）及财政部《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，分类识别关联方，分类界定关联交易类型，按照规定履行关联交易审议披露、统计备案、报告报送等程序。 若关联方同属于银保监会、证券监管机构定义的关联方，应分别按照银保监会和证券监管机构规定履行相应程序，本行关联方的具体范围详见《关联交易管理实施细则》。 第二章 职责分工 第五条 本行股东大会、董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件、监管规定以及本行章程的有关要求对关联交易实施管理。 第六条 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。 第七条 本行监事会根据监管机构的规定及本行章程的有关要求对关联交易实施监督。 第八条 本行董事会下设风险控制与关联交易委员会（以下简称“风控委”） ，向董事会报告工作，对董事会负责，委员会至少应由 3 名董事组成，由独立董事担任负责人。风控委负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，风控委职责具体职责包括： （一）审议关联交易基本管理制度，并提交董事会审议； （二）确认本行关联方认定标准和范围 ，授权关联交易牵头管理部门汇总关联方信息向监管机构报送。 （三）定期接受本行一般关联交易备案； （四）审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会批准； （五）审议关联交易专项报告，并向董事会报告； （六）法律法规、规章、监管规范性文件和本行章程规定以及董事会交办的其他事宜。 第九条 风控委下设跨部门的关联交易管理办公室，成员包括董事会办公室、监事会办公室以及总行负责公司业务、机构客户业务、零售金融业务、国际业务、金融市场业务、中小企业金融业务、投资银行业务、资产管理业务、信用卡业务、县域金融业务、合规管理、授信审批、资产处置管理、风险管理、数据管理、系统开发管理、财务管理、人力资源管理、子公司管理等管理部门。由风险管理部作为牵头部门，各部门设置专岗，负责关联方的识别维护、关联交易管理等日常事务。 第十条 风控委、关联交易所涉及的业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。 第十一条 总行风险管理部牵头组织本行关联交易管理工作，负责风控委办公室及关联交易管理办公室的日常事务： （一）牵头负责关联交易制度的制定和修订； （二）牵头关联方信息收集与更新，根据关联方归口管理部门提交的信息进行关联方申报要素的形式性审核，汇总全行关联方名单，督促申报机构根据监管规则及本行制度规定调整关联方名单； （三）牵头负责一般关联交易的备案管理；对需由董事会、股东大会批准的关联交易就是否符合监管及本行关联交易管理规定进行审查，提交风控委、董事会、股东大会审议； （四）牵头负责全行日常关联交易年度预计额度工作，组织日常关联交易预计额度申报，并提交风控委、董事会、股东大会审议； （五）定期监测全行关联交易各项监管指标，牵头对全行、控股子公司关联交易管理情况进行不定期监督和检查； （六）牵头汇总统计关联交易信息，按监管及本行制度规定报送全行关联交易情况报告及报表； （七）负责关联交易系统的建设与日常管理。 （八）负责风控委及关联交易管理办公室其他日常事务性工作。 第十二条 总行各管理部室职责： （一）负责本条线关联交易管理，并将关联交易管理要求嵌入制度、流程、系统等,主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合监管规定； （二）负责在业务各个环节识别关联方、查询关联交易额度，确保关联交易事前、事中识别全覆盖,对关联交易的合规性承担管理责任； （三）负责按照业务审查审批权限，对本条线开展业务过程中涉及的关联交易与业务履行审查审批程序，并就关联交易业务（事项）出具明确的审查审批意见，确保关联交易合规性、公允性、必要性； （四）明确本单位关联交易管理的岗位人员，负责收集本单位关联方的相关信息并及时维护，对提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性及合规性负责； （五）协助开展本单位内非授信类关联交易的数据统计和披露工作； （六）协助开展本单位关联交易监测及后续管理督导； （七）协助对本单位日常关联交易预计额度进行申报，对后续额度使用情况及时报送并进行额度控制； （八）按照业务归口管理原则，负责就子公司与本行开展的关联交易进行管理； （九）负责本条线其他关联交易管理工作的落实。 第十三条 除本办法第十二条规定外，总行相关部室还需履行以下职责： （一）董事会办公室其相关的关联方信息收集、维护，督促其按规定及时报告相关信息，多渠道、主动核实关联方申报的信息，对关联方申报信息的及时性、合规性、准确性、完整性负责； （二）监事会办公室维护，督促其按规定及时报告相关信息，多渠道、主动核实关联方申报的信息，对关联方申报信息的及时性、合规性、准确性、完整性负责。行等情况开展监督，协助监事会在年度报告中就监督情况发表意见。 （三）战略与投资管理办公室协助督促控股子公司及时上报本行关联方在控股子公司的关联交易开展情况。 （四）审计部负责每年至少对全行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果向董事会、监事会报告。 （五）大数据部作为全行定价机制的牵头管理部门，牵头建立健全本行关联交易定价政策管理机制。 （六）资产保全部负责牵头全行与抵债资产接收及处置相关的资产转移类关联交易管理。 （七）财务企划部负责牵头全行与实物资产购置及处置相关的资产转移类关联交易管理。 （八）公司业务管理部负责牵头全行关联法人存款类关联交易管理。 （九）总行零售业务部负责牵头全行关联自然人存款、理财类关联交易管理。 （十）总行零售贷款管理部负责牵头全行关联自然人授信类关联交易管理。 （十一）人力资源管理部负责定期向牵头管理部门提供本行董事、监事以外的其他内部人名单及变动情况。 （十二）金融科技部根据本行关联交易信息化建设规划和需求，负责牵头具体需求开发、技术支持和运行管理。 （十三）资产管理部负责根据理财业务监管规定，以及本行理财管理制度和本办法牵头理财业务相关的关联交易管理。 第十四条 分支机构职责 （一）负责收集并及时更新本单位关联方的信息，对关联方信息申报的及时性、合规性、准确性、完整性负责； （二）负责在业务各个环节识别关联方、查询关联交易额度，确保关联交易事前、事中识别全覆盖，对关联交易的合规性负责； （三）负责按照业务审查审批权限，对本机构开展的关联交易与业务履行审查审批程序，就关联交易业务（事项）出具明确的审查审批意见，确保关联交易定价公允； （四）负责本机构一般关联交易的报备及重大关联交易的报审工作； （五）负责本机构关联交易的数据统计报送工作； （六）负责本单位关联交易监测及后续管理督导； （七）负责做好本机构日常关联交易预计额度的申报、后续数据报送及额度控制工作； （八）负责本机构其他关联交易管理工作落实。 第十五条 控股子公司职责 （一）基于母行集团关联交易管理要求收集、维护、报送关联方信息，对关联方信息申报的及时性、准确性、完整性负责； （二）基于母行集团关联交易管理要求，负责在业务各个环节识别关联方、查询关联交易额度，确保关联交易事前、事中识别全覆盖； （三）按照业务审查审批权限对开展业务过程中涉及的关联交易与业务履行审查审批及备案等程序，包括但不限于：关联交易额度申报、定价、审查审批及备案、报告等。 （四）基于母行集团关联交易管理要求，及时、准确、完整采集报送关联交易信息； （五）基于母行集团关联交易管理要求，对关联交易情况开展监测及后续管理督导； （六）配合做好母行对子公司关联交易检查工作； （七）其他基于母行集团关联交易管理要求的落实。 第三章 关联方的范围、分类和管理 第十六条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。 第十七条 本行的关联方分为银保监会定义的关联方、证券监管机构定义的关联方、以及《企业会计准则》定义的关联方。 银保监会定义的关联方是指根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。 证券监管机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》及上交所《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。 《企业会计准则》定义的关联方是指财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方。 以上关联方的界定见本办法附件 1。 第十八条 关联方管理执行报告制度，本行董事、监事、总行高级管理人员、各分支机构的高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，按本办法有关规定向关联方归口管理部门报告其关联方情况。 持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，按本办法有关规定向关联方归口管理部门报告其关联方情况。 前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向关联方归口管理部门报告并更新关联方情况。 第十九条 本行关联方归口管理部门应及时督促并组织关联方向其报告最新信息，在相应主体成为本行关联方或关联信息发生变更之日起 15 个工作日内完成关联交易管理系统录入、审核并提交总行风险管理部。 第二十条 总行风险管理部门在接到关联方归口管理部门提交的关联方信息后应在 2 个工作日内完成形式审核，根据监管规则及时调整关联方名单并按要求向监管报送。 第二十一条 总行风险管理部根据风控委的授权，通过系统或其他方式定期公布关联方信息。 第二十二条 有报告义务的自然人、法人或非法人组织，对其报告的内容的及时性、合规性、准确性、完整性承担直接责任，不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并应当在报告信息时以书面形式向本行保证其报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺如因其报告内容虚假、存在误导性陈述或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。 第二十三条 各单位工作人员在日常业务活动中应主动查询、识别和审查关联方身份，发现自然人、法人或非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或发现已被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织不再符合关联方的条件，或发现已被确认为关联方的相关信息发生变化时，应当及时向关联方归口管理部门报告。 第二十四条 本行所有接触关联方信息的相关机构和人员对其接触的关联方信息负有保密义务，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。 第四章 关联交易的分类 第二十五条 本行的关联交易分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易（以下简称“银保监口径关联交易”）、与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易（以下简称“证监口径关联交易”）、与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易。 以上关联交易的界定见本办法附件 2。 第二十六条 银保监口径关联交易分类 银保监口径关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。 （一）重大关联交易是指本行与银保监会定义的单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季度末资本净额 1%（含）以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%（含）以上的交易。 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%（含）以上，应当重新认定为重大关联交易。 （二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。 （三）计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属（含配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹及其他关系密切的家庭成员）与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他非法人组织与本行的交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的交易应当合并计算。 第二十七条 证监口径关联交易分类 证监口径关联交易分为应及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。 （一）应及时披露的关联交易 本行按要求统计与证券监管机构定义的关联自然人发生的交易，并在年度报告、半年度报告中定期披露交易余额及风险敞口；本行与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元（含）以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易。 （二）应当提交董事会审议并及时披露的关联交易（以下简称“应提交董事会关联交易”） 本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值 1%（含）以上的关联交易。 （三）应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易（以下简称“应提交股东大会关联交易”） 本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易。本行应当按照监管规定披露审计报告或者评估报告，但属于日常关联交易的可以不进行审计或评估。 （四）其他类型的关联交易 本行与证券监管机构定义的关联方发生 的除上述第（一）、 （二）、 （三）类交易以外的其他关联交易。 第二十八条 本行与证券监督管理机构定义的关联方在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用上一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 按本条规定适用连续 12 个月累计计算达到及时披露标准的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东大会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十九条 与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易是指应当在财务报告中披露的关联交易。 第三十条 关联交易金额计算方式如下： （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额； （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额； （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额； （四）银保监会、证监会、上交所等本行股票上市地的监管机构和证券交易所确定的其他计算口径。 第五章 关联交易的审议、披露与报告 第三十一条 本行应完善关联交易内控管理机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会风险控制与关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。本行的一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查审批，定期报董事会风险控制与关联交易控制委员会备案。 第三十二条 重大关联交易以及其他需要提交董事会审议的关联交易按照本行内部授权程序审查，报经风控委审查通过后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。 第三十三条 重大关联交易提交董事会审议前，应经独立董事许可。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可聘请中介机构等独立第三方提供意见，作为其判断的依据，费用由本行承担。 第三十四条 统一交易协议 本行与银保监会定义的同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。 统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。 第三十五条 下列关联交易应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）符合本办法第二十七条第（三）项要求的关联交易； （二）本行为关联方提供的不属于商业银行业务的担保事项的关联交易，不论数额大小； （三）其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议批准的关联交易。 第三十六条 日常关联交易 本行与证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，本行可以在披露上一年年度报告之前，按照类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或者股东大会审批并披露。 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本行应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本行应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，本行应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）本行当年度日常关联交易实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）本行年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过义务。 第三十七条 本行与银保监会定义的关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的； （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种； （三）活期存款业务； （四）同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与银行保险机构进行的交易； （五）交易的定价为国家规定的； （六）银保监会认可的其他情形。 第三十八条 本行与证券监管机构定义的关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）本行按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二） 项至第 （四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券监管机构认定的其他交易。 第三十九条 关联董事回避 本行董事会、风控委、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本行应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）银保监会、证监会、上交所等本行股票上市地的监管机构和证券交易所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事。 第四十条 关联股东回避 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）银保监会、证监会、上交所等本行股票上市地的监管机构和证券交易所认定的可能造成本行利益对其倾斜或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的股东。 第四十一条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及本行章程等制度的有关要求执行。 第四十二条 本行员工在办理关联交易过程中，应对与本人或本行其他关联方存在利益冲突的情形主动申请回避，不得利用职务损害本行利益。 第四十三条 在关联交易的业务审批决策时，与其有关联关系或利害关系的本行内部人员应当主动申请回避，其他人员有权要求其回避。因回避致使本级机构无法审批该事项的，应当报上级机构审批。 第四十四条 业务发起机构应当及时报告本机构发生的关联交易情况，并对报告内容的真实性、准确性、完整性与及时性负责。 第四十五条 本行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银保监会或其派出机构报告： （一）重大关联交易； （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更； （三）银保监会要求报告的其他交易。 第四十六条 本行应当建立关联方信息档案，明确关联方范围，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力，通过关联交易监管相关信息系统及时向银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。 本行应当按照银保监规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。 第四十七条 各机构发现关联交易具有下列情形之一的，应当立即向总行风险管理部报告： （一）关联交易应当披露而未及时披露的； （二）关联交易应当提交董事会或股东大会审议而未提交的； （三）发生监管机构禁止进行的关联交易； （四）其他重大违规事项。 总行风险管理部经审查确认相关情况后应当及时向高级管理层报告。 第四十八条 关联交易专项报告 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况、风控委的运作情况及当年发生关联交易的整体情况作出专项报告并披露，并向银保监会或其派出机构报送。 第四十九条 关联交易专项审计 总行审计部应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报告董事会和监事会。 第五十条 本行遵循银保监会、证监会、上交所等本行股票上市地监管机构和证券交易所规定，按时提交相关材料，履行申报、公告程序，真实、准确、完整、及时地披露和报告关联方与关联交易的情况，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于可申请豁免审批与披露的关联方与关联交易信息，本行可按照规定履行有关手续。 第五十一条 本行应当在本行网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。对于银保监规定的重大关联交易、统一交易协议的签订、续签或实质型变更及其他需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后的 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。 逐笔披露的内容应包括： （一）关联交易概述及交易标的情况。 （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系。 （三）定价政策。 （四）关联交易金额及相应比例。 （五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。 （六）独立董事发表意见情况。 （七）银保监会认为需要披露的其他事项。 合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。 第五十二条 本行与《企业会计准则》定义的关联方发生关联交易，应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。 第五十三条 本行的关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会、证监会及上交所等本行股票上市地监管机构和证券交易所认可的其他情形，本行可以按照规定向相应的机构申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。 第六章 关联交易的执行 第五十四条 关联交易协议 业务发起机构应当在授权范围内与交易对方签订关联交易书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，业务定价审批人员应当确认关联交易定价符合商业原则并对定价公允性负责。必要时风控委可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。关联交易执行过程中，协议交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第五十五条 关联交易定价参考下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第五十六条 参照第五十五条第（四）款、第（五）款确定关联交易价格时，可按照成本加成法或可比非受控价格法定价： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价； （二）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 第五十七条 关联交易无法按照上述原则与方法定价的，业务发生单位应当提供该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。 第七章 关联交易禁止及限制性规定 第五十八条 不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。 第五十九条 不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。 第六十条 不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。 第六十一条 不得接受本行的股权作为质押提供授信。 第六十二条 不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 第六十三条 向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 第六十四条 不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。 第六十五条 关联方为本行股东，其在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。 第六十六条 本行与银保监会定义的关联方发生的授信类关联交易适用以下控制指标：本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 第六十七条 本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用第六十六条第一款所列比例规定和本办法规定的重大关联交易标准。 第六十八条 法律、法规、规章、会计制度对关联交易有其他禁止或限制性规定的，按照法律、法规、规章、会计制度的有关规定执行。 第八章 罚 则 第六十九条 发生下列情形之一的，股东大会、董事会、监事会、风控委有权责令相关机构人员限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，属于本行员工的，应当按照本行有关规定予以处理，处理结果报送风控委；不属于本行员工的，由董事会、监事会决定处理意见，由此造成本行违反有关监管法规受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，应当承担相应的民事赔偿责任或报请有关监管机构依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （一）未按本办法规定报告其关联关系并承诺的； （二）做出虚假或有重大遗漏的报告的； （三）未按本办法规定回避的； （四）独立董事未按本办法相关规定发表书面意见的； （五）违反本办法其他限制性和禁止性规定的。 第七十条 本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，董事、监事、高级管理人员及各分支机构、管理部室应及时告知董事会办公室，董事会办公室应当报请有关监管机构依法处理： （一）未按本规范规定进行关联交易，给本行造成损失的； （二）未按本规范规定审批关联交易的； （三）违反规定为关联方融资行为提供担保的； （四）接受本行的股权作为质押提供授信的； （五）聘用关联方控制的会计师事务所为其审计的； （六）对关联方授信余额超过规定比例的； （七）未按照规定披露关联交易信息的； （八）违反本办法其他限制性和禁止性规定的。 第九章 附 则 第七十一条 高级管理层可以根据本办法在其职责范围内制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报风控委备案。 第七十二条 除本办法另有明确规定外，本办法所称股东大会、董事会、监事会、风控委、高级管理层均指本行的股东大会、董事会、监事会、风控委、高级管理层。 除本办法另有明确规定外，本办法所称主要股东、董事、监事、高级管理人员均指本行的主要股东、董事、监事、高级管理人员。 第七十三条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。 本办法中的“资本净额”是指上季末法人口径资本净额。 本办法中的“净资产”为本行合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。本办法所称“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。 本办法所称财务资助包括但不限于授信、借出款项、作出担保等事项。 本办法中“及时披露”的时限参照相关监管规定执行。 第七十四条 本办法未尽事宜，或本办法与本办法生效后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的本行章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件以及本行章程的规定执行；本行在本办法生效之前制定的除本行章程之外的相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法规定为准。 第七十五条 本办法的解释权属于董事会。 第七十六条 本办法经董事会审议通过后生效施行。《长沙银行股份有限公司关联交易管理办法（2.0 版，2018年）》 （长行董〔2018〕9 号）、 《长沙银行股份有限公司内部交易管理办法（1.0 版，2019 年） 》（长行董〔2019〕9 号） 、《长沙银行股份有限公司内部交易管理实施细则（1.0 版， （长行发〔2019〕257 号）同时废止。本办法自施行之日起，本行其他关联交易管理制度规定与本办法不一致的，按照本办法执行。 附件：1．相关监管要求定义的关联方范围附件 1 相关监管要求定义的关联方范围 一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方 第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。 第六条 银行保险机构的关联自然人包括： （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人； （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员； （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹； （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。 第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括： （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人； （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织； （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织； （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。 第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的； （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员； （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织； （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织； （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。 第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。 第六十五条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。 控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 持有，包括直接持有与间接持有。 重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。 控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。 集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。 一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。 最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。 其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。 内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。 关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。 关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。 书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。 本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。 二、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织） ： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织） ； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织） 、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方 三、 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。 与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。附件 2 相关监管要求定义的关联交易范围 一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易 第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。 第十一条 银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。 计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算。 第十二条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。 银保监会可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。 第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型: （一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等； （二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等； （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等； （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。 第十四条 银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。 银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额 5%以上的交易。 银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。 一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。 二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易 第六十二条 本办法下列用语的含义： （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 三、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。 四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联 五、交易 第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资） 。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 （十一）关键管理人员薪酬。
查看原文公告
